福田汽车：七届二次监事会决议公告2018-04-14

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证券代码：600166 证券简称：福田汽车编号：临 2018—020 北汽福田汽车股份有限公司七届二次监事会决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、监事会会议召开情况 2018 年 1 月 4 日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司七届二次监事会的会议通知。 2018 年 3 月 31 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了七届二次监事会议案。会议于 2018 年 4 月 12 日在北汽福田汽车股份有限公司 1 号楼 106 会议室召开。邢洪金监事长主持了本次会议。会议应到监事 7 名，实到监事 7 名。监事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议表决结果如下：二、全体出席会议的监事对相关议案进行了审议，监事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了下列议案：（一）《2017 年度监事会工作报告》。（二）《2018 年度监事会工作要点》。（三）《2017 年度利润分配预案》：公司拟实施以下利润分配方案：以公司总股本 6,670,131,290 股为基数，每 10 股派送现金 0.051 元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的 30.39%。（四）《2017 年度公积金转增股本预案》： 2017 年度公司不进行公积金转增股本。（五）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（六）《2017 年度内部控制评价报告的议案》。（七）《2017 年年度报告及摘要》：根据《证券法》第 68 条的相关要求，我们作为福田汽车监事，已按规定认真审核了公司 2017 年年度报告的全部内容，确认如下： 1、2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《福田汽车 2017 年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。（八）《关于 2018 年度担保计划的议案》：董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜： 1、期间：2018 年 6 月 1 日—2019 年 6 月 2 日 2、总担保额度：189 亿元 3、允许公司在 189 亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。 4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。具体情况详见临 2018-021 号公告。（九）《关于会计政策变更的议案》。具体情况详见临 2018-022 号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项议案须经提交 2017 年度股东大会审议、批准。三、《关于 2018 年度关联交易的议案》表决结果： 1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在 2018 年内采购诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的车桥、座椅等产品 114,654 万元，同意在 2018 年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）销售整车 4,945 万元。允许公司在与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的预计交易总额 119,599 万元范围内调整使用。 2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购长沙义和车桥有限公司的车桥等产品，合计 11,327 万元。允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司的关联交易在 130,926 万元的交易总额范围内调整使用。 3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在 2018 年内采购潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）发动机等产品，合计 45,998 万元。 4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在 2018 年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计 15,030 万元。 5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购陕西汉德车桥有限公司车桥等产品，合计 4,389 万元。 6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易：同意在 2018 年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计 3,800 万元。允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易在 69,217 万元的交易总额范围内调整使用。 7、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在 2018 年内采购青特集团有限公司（含全资子公司）车桥等产品 4,174 万元；同意在 2018 年内接受青特集团有限公司（含全资子公司）劳务 3,028 万元；同意在 2018 年内向青特集团有限公司（含全资子公司）销售底盘等产品 509 万元。允许公司在与青特集团有限公司（含全资子公司）的预计交易总额 7,711 万元范围内调整使用。依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。 8、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购青岛青特众力车桥有限公司车桥等产品，合计 2,385 万元。依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。 9、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计 61,951 万元。依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特车桥有限公司的关联交易在 72,046 万元的交易总额范围内调整使用。 10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在 2018 年内采购北京首钢股份有限公司（含全资子公司）钢材冷板等产品 565,648 万元；同意在 2018 年内接受北京首钢股份有限公司（含全资子公司）劳务 438 万元。允许公司在与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的预计交易总额 57,003 万元范围内调整使用。 11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易：同意在 2018 年内采购首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢材冷板等产品，合计 60,855 万元。允许公司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）、首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易在 117,857 万元的交易总额范围内调整使用。 12、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计 23,237 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尉佳回避表决。 13、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购北京福田康明斯发动机有限公司原材料及接受劳务 1,240,805 万元；同意在 2018 年内为北京福田康明斯发动机有限公司提供劳务 94,651 万元；同意在 2018 年内与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他关联交易事项 2,744 万元。允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额 1,338,200 万元范围内调整使用。 14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、原材料及接受劳务 436,686 万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品 903,341 万元；同意在 2018 年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项 43,091 万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额 1,383,118 万元范围内调整使用。 15、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司座椅等产品 24,946 万元；同意在 2018 年内与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司发生其他关联交易事项 8,250 万元。允许公司在与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的预计交易总额 33,196 万元范围内调整使用。 16、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司变速箱等产品，合计 46,170 万元。 17、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司的关联交易：同意在 2018 年内向北京汽车集团有限公司销售发动机等产品，合计 8,478 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 18、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司 2018 年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的 5%，约 33,996 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 19、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京汽车集团产业投资有限公司的关联交易：同意在 2018 年内与北京汽车集团产业投资有限公司发生其他关联交易事项，合计 13,500 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 20、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北汽（镇江）汽车销售有限公司的关联交易：同意在 2018 年内向北汽（镇江）汽车销售有限公司销售整车等产品，合计 7,474 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 21、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京北汽模塑科技有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购北京北汽模塑科技有限公司原材料、模具，接受劳务等，合计 6,585 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 22、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与渤海汽车系统股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在 2018 年内采购渤海汽车系统股份有限公司活塞等产品，合计 3,948 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 23、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京亚太汽车底盘系统有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购北京亚太汽车底盘系统有限公司活塞等产品，合计 1,446 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 24、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北汽（常州）汽车有限公司的关联交易：同意在 2018 年内接受北汽（常州）汽车有限公司劳务，合计 978 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 25、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京鹏龙天创物资贸易有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购北京鹏龙天创物资贸易有限公司润滑油、钢材板料等产品，合计 224 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 26、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京新峰天霁科技有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购北京新峰天霁科技有限公司零部件等产品，合计 51 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 27、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京新能源汽车股份有限公司的关联交易：同意在 2018 年内向北京新能源汽车股份有限公司销售模具等产品，合计 172 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 28、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京汽车国际发展有限公司的关联交易：同意在 2018 年内向北京汽车国际发展有限公司销售整车等产品，合计 164 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 29、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了北京汽车研究总院有限公司的关联交易：同意在 2018 年内向北京汽车研究总院有限公司销售配件、车模等产品，合计 53 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 30、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了北京汽车销售有限公司的关联交易：同意在 2018 年内向北京汽车销售有限公司销售配件等产品，合计 38 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。 31、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了北汽国际（香港）有限公司的关联交易：同意在 2018 年内向北汽国际（香港）有限公司销售整车等产品，合计 44 万元。依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。允许公司与北京汽车集团有限公司及其直接或间接控制的公司的关联交易在 77,152 万元的交易总额范围内调整使用。 32、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购北京安道拓汽车部件有限公司座椅等产品，合计 1,705 万元。 33、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在 2018 年内采购延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）仪表板等产品，合计 3,910 万元。 34、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了九江银行股份有限公司的关联交易：同意在 2018 年 1 月 14 日至 2019 年 1 月 13 日，九江银行股份有限公司对公司及全资子公司的综合授信额度最高为 10 亿元。 35、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易：同意在 2018 年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计 72,156 万元。对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。以上各关联交易事项尚需提交 2017 年度股东大会审议批准。 2018 年度关联交易的主要内容详见公司临 2018-023 号公告。会议还听取了《监事会对公司实施情况的年度评估报告》。特此公告。北汽福田汽车股份有限公司监事会二○一八年四月十四日